Im Jahr 1979 dreht eine Gruppe von Teenagern in der fiktiven Kleinstadt Lillian, Ohio, einen Zombie-Kriminalfilm mit einer Super-8-Kamera. Beim nächtlichen Dreh einer Szene am Bahnhof werden sie Zeugen eines Zugunglücks. Ein durchfahrender Zug entgleist, als ein Pickup auf die Gleise fährt und mit dem Zug kollidiert. Die Teenager entgehen dem Unglück nur knapp. Der Fahrer des Pickups entpuppt sich als Dr. Woodward, der Biologielehrer der örtlichen Mittelschule, der schwer verletzt überlebt. Er warnt die Kinder, nichts von ihrer Anwesenheit bei dem Unglück zu erzählen und den Unglücksort sofort zu verlassen. Beim Verlassen des Unglücksortes nehmen sie den Film aus der umgestürzten Kamera mit, die den Ablauf des Unglücks gefilmt hatte. Die Kinder finden heraus, dass der Zug von der US Air Force ist. Diese versucht den ganzen Vorfall zu vertuschen. Aber schon bald gibt es mysteriöse Ereignisse in der ganzen Stadt...